德力佳首次公开发行股票并在主板上市网上投资者交流会直播回放

本次公开发行股票 4,000.01 万股，占发行后总股本的比例10.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

保荐人及主承销商华泰联合证券有限责任公司、律所北京市中伦律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司。

公司不存在红筹架构或表决权差异等特殊安排。

发行人本次公开发行新股的募集资金投资项目包括“年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”两个项目。在本次募投项目实施过程中，同时面临着政策变化、技术更新迭代等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施。同时，如果相关市场环境或产业政策发生不利变化，或公司不能有效开拓市场，则将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。

公司建立了完善的薪酬制度，非外部董事、取消监事会前在任非外部监事及高级管理人员的薪酬由工资、奖金、津贴及其他福利待遇等组成。对于未与公司签署劳动合同的非独立董事、取消监事会前在任监事，公司未向其提供薪酬。独立董事薪酬为独立董事津贴。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，并对薪酬制度执行情况进行监督。
经公司2023年创立大会暨第一次股东大会审议通过，独立董事津贴为7万元/年。公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬均按照公司治理制度履行了相应的程序。

如激励对象于锁定期内/发行人上市前退出持股平台的，应当根据下述方式转让其财产份额：（1）如激励对象因协议约定的负面情形（如受刑事或行政处罚、贪污受贿、严重违反公司制度等）以外的情况被公司辞退或主动离职：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额加上当时1年期LPR（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额×（1+1年期LPR×持股期限÷365）-已经取得的分红。（2）若发生协议约定的负面情形，则激励对象被除名退伙：激励对象持有的激励股权及有限合伙企业份额由执行事务合伙人或其指定对象按照激励对象原始投资额（扣除已经取得的分红，如有）受让，或执行事务合伙人认可的其他方式和价值处理，受让（回购）价格=激励对象原始投资额-已经取得的分红。

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

近年来，随着中国风力发电行业的迅速发展，公司业务规模及市场占有率不断提升。根据QY Research统计，2024年，公司全球市场占有率10.36%，位列全球第三，中国市场占有率16.22%，位列中国第二。

公司具备较强的研发实力，截至招股意向书签署日，共取得授权专利63项，其中发明专利24项，牵头或参与起草了《半直驱永磁风力发电机组齿轮箱设计要求》《风力发电机组传动系统润滑油在线状态监测系统》《风能发电系统风力发电机组球墨铸铁件》等7项国家或行业标准。公司自主研发生产的“10-12MW级海上大兆瓦级齿轮箱”产品入选国家能源局2021年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。

公司采购的主要原材料包括铸件、锻件和轴承，公司专设采购部门负责采购工作，采用“以产定购”并结合生产计划适当备货的采购模式。根据生产计划部门下达的请购单和采购计划，公司要求供应商分批供货，以确保生产的连续性和库存的合理控制。在采购过程中，公司主要通过招投标、询议价等方式进行采购定价。
公司建立了全面的供应商质量管理体系，并成立了SQE供应商质量工程师专业团队，覆盖供应商选择、开发、评价和全流程管理，全面评价并持续监控供应商的技术工艺、质量管理和交付能力。公司引入并运用APQP、FMEA、MSA、PPAP、SPC等质量管理工具，结合供应商的FPQ首件认证、现场监造、过程审核和出厂终检等措施，确保采购物料的质量得到严格控制。

风电主齿轮箱作为定制化产品，公司通常需要进行样机研发和小批量试制，在客户验收合格后，根据客户的批量订单或备货通知来组织生产。对于关键零部件的核心工序，公司主要依靠自主生产。在交付高峰期，若产能不足，公司会将部分工序外协处理。对于一些工艺成熟、价值较低的非关键部件，公司则主要通过委外加工的方式来生产。
公司主要采取“以销定产”的生产模式，计划部门依据客户需求来组织生产。对于合作关系稳定的客户，公司会根据与客户的沟通灵活预测其采购需求，并提前进行生产备货。公司通过建立ERP系统，实现了从生产计划下达、采购申请提交、生产物料准备、生产工序流转到检验测试入库的全流程信息化管理。
公司将产品质量视为核心竞争力，致力于采用先进的质量管理理念和工具，全面满足客户需求。公司实施全面质量管理，覆盖从研发、工艺设计、制造、测试到售后服务的每一个环节。精准识别客户需求，并将这些需求转化为严格的内控标准，通过自检、互检、专检、过程审核及阶段评审，对产品的来料、加工、装配、测试、涂装、终检等关键工序实施全面的质量监控，确保产品的稳定性和可靠性。
对于外协加工生产工序，公司建立了严格的外协供应商准入标准、首件认证流程和外协供应商交付绩效管理制度。通过严格执行各项制度，确保了对外协供应商的生产质量和交付效率的有效监控，有力保障了外协加工质量的稳定性和可靠性。

公司主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C34 通用设备制造业”之“C345 轴承、齿轮和传动部件制造”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

根据无锡德同出具的《关于本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺函》，员工持股平台无锡德同承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理无锡德同直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

自2017年成立以来，公司深耕风力发电传动设备领域，经过多年的发展，已构建起从前端开发设计、中端批量生产到后端运维服务的全业务链体系；具备从1.5MW到22MW全系列产品的研发和生产能力；产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化、高功率密度、高传动效率和高可靠性等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率、齿轮安全系数、振动及噪音等指标上均处于行业领先地位。公司产品通过DNV、TUV、CGC、CQC等多个国内外权威机构认证。

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，即中国将采取更加有力的政策和措施，力争二氧化碳排放于2030年前达到峰值，2060年前实现碳中和，2021年政府工作报告将上述工作目标上升为国家战略。在“碳达峰”和“碳中和”目标的推动下，风电行业作为可再生能源领域的重要组成部分，在全球范围内取得了显著的发展，为公司未来业务发展提供了有力支撑，公司具备良好的持续盈利能力。
展望未来，公司将借助国家产业政策的支持，并以本次IPO为契机，坚守“传递绿色动力，共创美好未来”的企业使命，投身于全人类清洁能源事业的创新与发展。公司将持续推动技术创新和产品更新，促进行业技术进步，巩固并提升公司的竞争优势和市场地位。公司致力于成为国际一流企业，服务于国家“能源安全”和“制造强国”战略布局，以卓越的业绩回馈广大投资者。
同时，作为公司的“关键少数”，公司实际控制人和董事、高级管理人员将切实承担起公司运营和发展的责任，致力于制定和实施长期稳健的战略规划，确保公司决策能够顺应市场变化，符合并促进公司长期发展的利益。

采用余额包销的承销方式。

公司已与在公司任职的董事（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）、取消监事会前在任监事（不在公司领取薪酬的监事除外）、高级管理人员和其他核心人员签署劳动合同或聘用协议、保密协议或条款、竞业限制协议或条款，并与独立董事签订了聘用协议。上述协议履行情况正常，不存在违约情形。
除上述协议外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员和其他核心人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。

您好，通过本次发行，公司将利用资本市场的平台优势，进一步加强技术研发和产品创新，加大市场开拓力度，扩充人才储备，扩大业务规模，持续增强公司的品牌影响力。上市后，公司将继续秉承社会责任理念，不断提升业绩和规模，致力于为股东、投资者以及社会带来持续的价值回报。感谢您的关注！

在陆上风电领域，截至2023年，中国大陆、美国、德国、印度与西班牙占据累计风电装机容量的前五位，累计装机占比分别为43%、16%、7%、5%和3%，合计74%。2023年全球陆上新增风电装机量的前五名分别为中国大陆、美国、巴西、德国与印度，其中中国大陆新增陆上风电装机量在全球的占比约为66%。在海上风电领域，截至2023年，中国大陆、英国、德国、荷兰与丹麦占据累计风电装机容量的前五位，累计装机占比分别为50%、20%、11%、6%和4%，合计91%。2023年全球海上新增风电装机量的前五名分别为中国大陆、荷兰、英国、中国台湾与法国，其中中国大陆新增海上风电装机量在全球的占比约为58%。

根据CWEA发布的报告显示，2014-2024年我国风电新增装机容量年均复合增长率超14%，截至2024年底，我国风机累计装机容量达到561.3GW，较2023年同比上升18.26%。2019年5月国家发改委颁布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》开启了2020年和2021的抢装潮，2020年的陆上抢装潮我国风电新增装机容量激增至54.43GW，2021年虽陆上风电补贴完全取消，但作为海上风电补贴的最后一年，新增装机容量仍保持在55.92GW。2022年受原材料涨价、公共卫生事件、行业竞争加剧等多重因素的影响，导致风电产品零部件的齐套率不足，行业开工安装不及预期，年度新增装机量滑落至49.83GW，但仍然较2019年新增装机量26.79GW上浮86.00%，体现了风电产业链强劲的发展韧性。2023年开始受益于风力发电经济性凸显等因素影响，国内风电招标回暖，装机容量重新回归上涨态势。2024年5月，国务院颁布的《2024-2025年节能降碳行动方案》提出2025年非化石能源消费占比要达到20%左右，2024-2025年风电行业有望进入加速建设期。长久来看，基于对可再生能源的重视和能源转型的需求、国家政策对可再生能源发展的大力扶持及技术进步驱动下的持续降本提效，未来我国风电装机量仍将保持持续增长趋势。

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司依据产品特性及下游客户的特定需求，采用直销模式向客户销售。鉴于风电主齿轮箱在风电机组中的重要性，下游的风电整机制造商均实施了严格的供应商筛选和准入机制，风电主齿轮箱供应商必须经过较长的验证周期，方能被纳入合格供应商名单。在报告期内，公司已成功与主要风电整机制造商建立了稳定的合作伙伴关系。
在接触客户阶段，公司管理层、销售人员、技术研发人员通过行业展会、上下游组织的技术研讨会等，展现公司技术领先优势，扩大公司品牌影响力，树立良好的品牌形象，同时根据收集的行业信息进行销售预测分析，针对目标客户通过主动拜访交流，寻求与客户的合作机会。
在获取订单阶段，公司与客户建立常态化技术交流及商务信息沟通机制，及时捕获项目需求，做出快速响应，交流内容涵盖新产品开发、技术难关讨论、配置迭代以及产能和交付周期等，保证了双方沟通交流的通畅，增强合作互信。公司时刻跟进客户产品未来技术方向与需求，同步进行产品预研。在完成产品初步设计后，双方进行商务沟通，最终根据市场需求和进度接收样机或批量订单。
在产品交付阶段，公司会针对客户的常用机型，每月与客户进行库存与排产沟通，明确客户发货计划，保证按时交付，同时根据市场需求变动及时进行计划调整。

主要有两方面特点。首先是高成本，风力发电机组的成本是影响风电项目经济性的重要因素之一。由于风电主齿轮箱具有复杂的机械结构和高精度制造要求，采用高性能、高标准的金属材料，其制造成本较高，风电主齿轮箱成为风力发电机组中价值占比较大的关键部件。因此，在满足技术指标要求的同时，风电主齿轮箱的成本也需要得到有效控制。其次是技术门槛，风电主齿轮箱的设计和制造涉及多学科知识，包括机械工程、材料科学、流体力学和热力学等。这使得风电主齿轮箱成为风电机组中技术门槛最高的部件之一。

中国风能协会的主要职能是组织行业学术交流及科技成果展览展示活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为相关单位提供技术咨询和服务，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持等。

风标委的主要职责包括：代表中国与国际电工委员会风能发电系统技术委员会（IEC/TC88）对口联络，组织我国风电行业参与国际标准化活动，主要负责风能发电系统领域的国际标准、国家标准、机械行业标准以及能源行业标准的标准化相关工作。

公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

您好，感谢您的提问。
1、公司将利用本次募集资金继续提升公司产能，并持续推动技术创新和产品更新，目前公司订单情况良好，预计公司的产能和市场份额将进一步提升。
2、公司具备从1.5兆瓦到22兆瓦全系列产品的研发和生产能力，产品具备等强度、等刚度、轻量化、平台模块化等优点，可适用于不同地理气候条件，适配中低风速、高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀等严苛复杂工况；在功率密度、传动效率等指标上均处于行业领先地位。公司对海上风电的研发一直在进行，并已试制大量样机。
3、公司一方面提升公司的产能和市场份额，另一方面完善供应链管理，提高生产效率，进一步降本增效，保持毛利率的领先地位，以应对市场需求波动。
4、公司当前阶段将聚焦齿轮箱主业，进一步提升市场份额，其他新能源领域也将适当关注。

在双碳政策的指引下，大力发展风电等新能源产业已是大势所趋，风电主齿轮箱作为直接影响风力发电机组总体性能和寿命的核心部件，其所在行业的发展状况不仅受其所在行业的政策环境影响，也与风电行业的政策环境息息相关。近年来，国家各级职能管理部门出台了一系列法律法规及政策大力支持风电主齿轮箱行业及风电行业的快速发展，也为公司业务发展提供了广阔的前景支撑。

主要有以下两方面特点。首先是多级传动。风电主齿轮箱通常采用多级传动系统，包括行星齿轮、平行轴齿轮等多种齿轮类型。这些齿轮的组合和排列需要精确的设计和制造，以确保高效、平稳的传动。其次是高精度制造。齿轮箱中的每个齿轮都需要高精度制造，以确保其在高负载和高速运转条件下的性能。这涉及精密加工及检测、热处理和装配测试等先进的制造及测量技术。

主要有以下两方面优势。首先是高传动效率。随着风电机组单机容量的增加，齿轮箱需要传递的功率也在不断增大，这对齿轮箱的功率传递能力提出了更高的要求。风电主齿轮箱的设计需要最大化传动效率，减少能量损失。这不仅需要优化齿轮设计，还对齿轮箱工艺制造、润滑密封及材料选择提出了更高的要求。其次是高功率密度要求。齿轮箱作为风力发电机组传动链的关键部件之一，价值较高，尺寸及重量较大，齿轮箱的尺寸大小会显著影响位于高空中运行机组的大小和重量，并影响机组的成本及运输吊装成本，因此更高功率密度的风电主齿轮箱是风电机组发展的必然趋势。

当前主流的风电机组传动系统技术路线主要有三种：高速传动、中速传动和直驱传动系统。其中，高速传动系统和中速传动系统结构需有齿轮箱。高速传动机组采用齿轮箱将风轮转速升高，发电机定子直接与电网相连，绕线转子通过变频器与电网相连的结构，具有尺寸较小、重量较轻、造价较低的特点。中速传动机组采用一级或两级增速齿轮箱，多极同步发电机全容量变流的结构，具有结构简单、运行与维护成本低的特点。
受益于下游风电行业的飞速发展，风电主齿轮箱市场容量逐年扩张。根据QY Research统计数据，2024年全球风电用主齿轮箱市场规模大约为58.27亿美元，预计2030年将达到83.70亿美元。近年来随着国家节能减排、“双控”“双碳”政策目标的推进落实，我国风电行业迎来高速发展，风电主齿轮箱作为风电整机制造的核心部件，其市场规模也随之迅猛扩张。根据QY Research统计数据，2024年中国风电用主齿轮箱市场规模大约为33.58亿美元，预计2030年将达到39.03亿美元。

风电主齿轮箱行业属于资本密集型行业，从前端的设计开发到中端的生产组装再到后端的测试维护均需投入大量的资金以匹配研发、生产及运营的需要。研发方面，由于该行业技术壁垒较高且技术迭代较快，大额研发支出为企业保持市场竞争力所必须；生产方面，该行业企业需要建设大面积的生产加工厂房，并配置单价较高的专用高端设备，包括高效滚齿机、精密磨齿机、加工中心、各式热处理装备、精密测量设备、大型负载试验台等，固定资产支出较大；运营方面，产品生产过程复杂、下游客户认证周期较长的行业特性也给行业内企业的资金实力带来了挑战。此外，风力发电度电成本持续降低的趋势，要求行业内的生产企业不断地进行资本性投入，实现规模化、大批量生产经营，持续进行降本，行业内企业需要大量的资金投入，行业进入具有较高的资金和规模壁垒。

本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励情况如下：
为通过实施股权激励以便更好地实现核心员工与公司利益共享、共同发展，2019年7月30日，德力佳有限召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本由12,000万元增加至12,500万元，新增部分500万元由无锡德同出资，增资价格为1元/注册资本。
截至招股意向书签署日，无锡德同持有公司3.82%的股份，且股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行的股权激励安排，不涉及上市后的行权安排。

报告期内，公司控股股东南京晨瑞、公司实际控制人刘建国和孔金凤不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

报告期内，发行人不存在特别表决权或类似特殊安排。

报告期内，发行人不存在协议控制架构的情况。

报告期期初至招股意向书签署日，除李松玉于2023年4月入职公司外，公司其他核心人员未发生变动情况。

主要有以下两方面优势。首先是降噪技术，风电主齿轮箱在运行过程中会产生噪音和振动，这不仅影响风电机组的性能，还可能对周边环境造成影响。通过采用先进的降噪技术和优化齿轮设计，可以有效降低噪音和振动，提高风电机组的运行稳定性、环境适应性。而在振动控制方面，通过优化齿轮箱的结构设计和材料选择，减少振动的产生和传播，提高系统的稳定性和可靠性。

长期稳定高品质产品的供应是客户与公司建立合作关系的重要前提，公司深植先进的质量管理理念于企业文化之中，并采用预防式内置质量管理方法，确保质量控制贯穿产品实现的每个环节。公司以满足客户需求为目标，将客户需求转化为内控标准严格落实，通过自检、互检、专检、过程审核及阶段评审，对产品的关键工序实施全面质量监控，确保产品的稳定性和可靠性。公司产品已通过DNV、TUV、CGC、CQC等多个国内外权威机构认证，具有较高的质量控制能力，赢得了良好的行业口碑。

碳中和、碳达峰目前已在全球范围内达成共识，加快构建以可再生能源为主的清洁低碳安全高效能源体系则是实现双碳目标的重要举措。风力发电是可再生能源领域中最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，且可利用的风能在全球范围内分布广泛、储量巨大。
考虑到化石能源向可再生能源加速转变、各国积极开发海上风电及新兴市场的发展等多重因素影响，GWEC预计2024-2028年全球风电新增装机容量为791GW，每年新增装机容量158GW。中国市场方面，CWEA预计2024-2025年中国风电新增装机容量每年预计将不低于75GW；到2030年，年新增装机容量有望超过200GW，未来风电行业前景广阔。

依托于行业领先的技术水平与服务能力、严格的产品质量管控体系与稳定的产品质量，公司已与金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等风电整机行业头部企业建立起良好的合作关系，多次被金风科技、远景能源、三一重能等企业授予“最佳供应商”“优秀供应商”“最佳交付伙伴”“战略合作伙伴”等荣誉，在行业内具有较高的品牌知名度。

公司主营业务所处行业的主管部门包括国家发改委、工信部和国家能源局。公司主营业务所处行业的行业自律组织主要包括中国风能协会（CWEA）、风标委、中国机械通用零部件工业协会和中国农业机械工业协会风能装备分会。

报告期各期末，公司长期借款金额分别为25,285.44万元、47,603.85万元、52,368.72万元和40,393.72万元，占非流动负债总额比例分别为39.50%、43.74%、41.66%和32.58%。报告期内，公司进行长期借款的原因主要系购买一期厂房、设备等资产及建设二期项目，资金需求量较大。

报告期各期，公司资产处置收益分别为-12.87万元、267.56万元、0.00万元和0.00万元，主要为老旧闲置机器设备的处置收益或损失。

报告期内，公司研发费用金额分别为4,365.00万元、11,982.63万元、10,130.00万元和7,724.58万元，占营业收入的比例分别为1.40%、2.70%、2.73%和3.11%。2023年开始，随着公司不断进行市场开拓，为提升产品核心竞争力，满足市场需求，公司提高了研发投入水平。

报告期内，发行人的管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司管理结构较为简单，且下属两家全资子公司均未实际开展经营活动，管理结构较为精简，管理人员相对较少。

公司的快速发展源自持续的研发推动和较强的技术实力，未来公司仍将专注于风力发电传动设备领域，继续加大研发投入和技术储备，针对风电行业未来发展趋势加快技术工艺创新速度，积极跟进市场趋势及客户需求，持续保持研发创新优势，为“双碳”战略目标实现做贡献。

报告期各期末，公司应付票据分别为65,551.12万元、81,366.71万元、52,209.73万元和73,070.73万元，占流动负债的比例分别为25.73%、26.27%、20.64%和22.58%。报告期内，随着业务规模的快速增长，公司增加了以商业承兑汇票与供应商进行结算的规模。

报告期各期末，公司短期借款余额分别为19,720.62万元、22,013.90万元、0.00万元和0.00万元，占流动负债的比例分别为7.74%、7.11%、0.00%和0.00%。2022年末，公司短期借款中信用借款较高，主要系公司年内购买一期土地使用权、厂房及设备等资产，同时二期厂房开建，自有资金相对紧张。

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为3,380.53万元、4,882.76万元、9,196.71万元和9,545.68万元，占存货余额比例分别为3.16%、4.64%、7.45%和6.28%。公司已足额计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为103,554.51万元、100,336.80万元、114,315.27万元和142,543.77万元，占流动资产的比例分别为29.28%、21.56%、23.93%和 25.30%，主要由产成品、发出商品和在产品构成。
2024年末及2025年6月末，公司产成品金额及占比上升较多，主要是因为公司风电齿轮箱产品属于大型机械，加工时间较长，受下游市场需求影响，在手订单较多，为及时响应客户需求，发行人根据客户排产计划提前备货。

报告期各期末，公司预付款项金额分别为2,726.63万元、754.65万元、973.24万元和1,539.50万元，账龄基本为1年以内。报告期各期末，公司预付账款主要系与部分供应商签订采购合同预付的材料采购款。

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为17,321.28万元、5,151.03万元、4,031.70万元和11,774.64万元，占非流动资产总额的比例分别为13.31%、2.81%、2.14%和5.54%。

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为130,088.60万元、183,109.61万元、188,587.59万元和212,425.21万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。

报告期内，公司管理费用金额分别为3,714.77万元、4,171.45万元、6,721.95万元和2,786.51万元，占当期营业收入的比例分别为1.20%、0.94%、1.81%和1.12%。报告期内，公司管理费用主要为工资薪酬、股份支付、中介机构费用等科目。

报告期内，公司毛利率整体平稳，呈上升趋势。2023年发行人毛利率相比2022年基本稳定，2024年发行人毛利率相比2023年上升，主要是中速传动产品毛利率上升较多影响。2024年，受原材料价格及单位外协成本下降影响，中速传动产品的单位成本下降较多，毛利率相应上升。

感谢您的提问。
1、2025年1-6月，公司关联销售占比为24.29%，较去年同期有较大的下降，主要基于外部客户的订单量不断提升，包括风电整机头部企业东方电气，运达股份和明阳智能等。公司的关联交易占比持续下降。
2、发行人对三一重能、远景能源等关联方的销售价格、毛利率与其他客户相比不存在异常情形，发行人关联方之间交易价格公允。
3、发行人对关联交易制定相应规则，并有严格的内控体系。公司对关联方客户与无关联第三方客户定价方式一致，均采用市场化原则，不存在向关联股东输送利益的情况。
4、公司的实际控制人是刘建国、孔金凤，刘建国担任公司董事长、总经理，全权负责公司的日常生产经营。三一重能、远景能源作为股东提名选举董事，并不参与公司日常经营。
5、公司的股东中，既包括刘建国、孔金凤作为实控人和日常经营管理者，也包括三一重能、远景能源、金风科技等下游客户，还有华能投资等发电业主单位，股东之间能够相互制衡，确保关联交易公允，不存在利益输送达。
6、近年来，重视ESG已成为上市公司不可逆转的趋势。这不仅是回应监管与市场期待的必然选择，更是关乎企业长远发展的核心战略。公司积极践行ESG并将加大ESG相关投入，将环境责任、社会责任与高效治理融入运营血脉。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为54,992.75万元、127,455.46万元、136,996.94万元和139,873.45万元。2023年末，公司固定资产账面价值增长较多，主要是因为二期项目在2023年陆续建成投产。

报告期各期末，公司其他流动资产分别为1,607.24万元、2,009.66万元、518.14万元和1,708.06万元，主要为待抵扣进项税。

报告期各期末，公司合同资产账面余额分别为11,262.67万元、24,305.83万元、27,483.09万元和36,584.61万元，均为质保金。

公司的应收票据和应收款项融资主要为银行承兑汇票与商业承兑汇票，公司商业承兑汇票的出票方主要为远景能源、电气风电、金风科技等风电行业大型企业，资金实力较强，具有良好的偿债能力，兑付风险较低。报告期内，公司应收票据及应收款项融资金额整体呈上升趋势，2024年度略有下降，与公司销售规模相匹配。

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为0.00万元、0.00万元、28,027.57万元和38,244.68万元，主要为银行结构性存款。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为11,646.24万元、37,481.12万元、42,374.00万元和41,964.91万元，占流动资产的比例分别为3.29%、8.05%、8.87%和7.45%，主要为银行存款。2022年度，公司收购土地使用权、厂房及设备等资产支付了较多现金。2023年末，随着当期业务规模的扩大，公司销售回款相应增加，期末货币资金余额相应增加。2024年度，客户回款情况良好，期末货币资金余额有所增加。报告期各期末，公司其他货币资金为公司为开立银行承兑汇票存入银行保证金账户的保证金，上述款项使用受到限制。除此之外，报告期各期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.91、3.24、2.41和2.75。公司客户主要为风电行业的大型企业集团，其资金实力雄厚，信誉良好，公司应收账款周转率基本保持稳定，回款情况总体良好。2024年度，公司应收账款周转率下降主要受2024年度营业收入下滑所致。报告期内，由于公司与同行业可比公司在收入结构、客户结构等方面存在差异，应收账款周转率存在一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率高于亚太传动、威力传动，低于杭齿前进、锡华科技和中国动力，与中国高速传动、大连重工等公司接近，公司报告期各期应收账款周转率低于部分同行业可比公司受主要客户信用期以及公司与可比公司在产品结构、客户类型等方面存在差异影响，符合公司实际情况，具有合理性。

报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税负债分别为2,214.52万元、6,485.99万元、6,488.96万元和7,015.58万元，公司的递延所得税负债主要是固定资产加速折旧产生的税会差异导致资产账面价值大于计税基础产生的应纳税暂时性差异，报告期内，公司的递延所得税负债呈上升趋势，主要由于公司设备持续增加。

报告期各期末，公司合同负债分别为199.81万元、0.00万元、23.10万元和1,024.34万元，占流动负债的比例分别为0.08%、0.00%、0.01%和0.32%，金额及占比均较小。2025年6月末，合同负债增长较多，主要系2024年下半年开始，金风科技部分齿轮箱产品需由中车机电向发行人采购，中车机电安装电机后再销售给金风科技，针对相关产品，公司在最终销售至金风科技时确认收入。截至2025年6月末，公司销售给中车电机的部分产品已经中车电机签收并结算，但相关产品暂未最终销售至金风科技，针对该部分已结算款项，公司在合同负债科目列示，从而导致2025年6月末，公司合同负债金额较高。

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为33,994.10万元、24,570.09万元、18,147.36万元和23,232.67万元，占非流动资产的比例分别为26.13%、13.42%、9.62%和10.94%，主要为到期日一年以上的合同资产（应收质保金）和预付设备、工程款。
2022年末及2025年6月末，公司其他非流动资产账面价值较高，主要系厂房建设预付的工程设备款较多。报告期各期末，公司对合同资产（应收质保金）按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提充分、谨慎。

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为10,309.49万元、12,442.30万元、15,819.26万元和17,931.96万元，占非流动资产的比例分别为7.92%、6.79%、8.39%和8.44%。报告期内，公司递延所得税资产主要为资产减值准备、预计负债等造成的可抵扣暂时性差异。

公司的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售，目前公司主要产品为风电主齿轮箱。本次募集资金投资项目是基于公司现有业务及核心技术情况做出的安排，项目实施有助于进一步夯实公司核心技术，提高产品性能，顺应行业发展趋势，扩大产品产能，增强公司市场竞争力。因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间具有紧密联系。

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为134.56万元、327.41万元、224.97万元和196.25万元，占非流动资产的比例分别为0.10%、0.18%、0.12%和0.09%，主要为公司厂房装修费。

报告期各期，公司营业外支出金额分别为218.70万元、113.41万元、239.39万元和338.22万元，主要为补缴企业所得税产生的滞纳金。

报告期内，公司管理费用中的中介机构费用分别为357.13万元、517.48万元、512.73万元和719.87万元，主要为上市中介机构服务及管理咨询服务相关费用。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展投资，“年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目”“汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目”的建设，是公司扩充产能，顺应行业发展趋势的重要举措。项目建成后，公司一方面将扩大产能规模，引入先进生产设备，增强技术实力，以满足下游市场持续增长的需求；另一方面，将帮助公司顺应风电机组单机容量大型化的发展趋势，并在海上风电及海外市场实现战略布局，以进一步扩大产品的市场占有率，增强并巩固公司的市场地位。

报告期内，公司综合毛利率分别为2025年1-6月25.84%，2024年度25.29%，2023年度23.66%，2022年度23.10%，相对平稳。报告期内，发行人其他业务毛利率较高，主要是因为其他业务收入中，废料收入占比较高，相关废料收入的成本较低，使得其毛利率较高。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

依据《公司章程》的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司制定了各专门委员会相关工作细则对相关职责进行了规定。2023年6月28日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设立董事会各专门委员会；2023年7月28日公司召开第一届董事会第四次会议，选举产生了董事会各专门委员会委员。因原战略委员会委员徐刚辞任董事，公司于2024年11月9日、2024年11月25日分别召开第一届董事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过方翛担任第一届董事会战略委员会委员。按照《公司法》及相关法律法规要求，2025年8月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。

报告期各期末，公司应收账款主要集中在一年以内，占应收账款余额的比例分别为97.51%、98.79%、98.27%和 98.52%。

报告期内，公司投资收益分别为-77.65万元、-467.89万元、-158.60万元和235.02万元，主要系信用等级较高的银行承兑汇票贴现费用及为提高客户回款速度给予现金折扣形成的债务重组损失。

本公司董事会秘书自聘任以来，始终按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》有关规定开展工作，较好地履行了规定的职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、投资者关系管理、与监管部门的沟通协调、主要管理制度的健全完善等方面亦发挥了重要作用。

公司现有独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。独立董事自聘任以来，依据《公司章程》《独立董事工作制度》等要求积极参与公司决策，发挥了在战略规划、审计、提名、薪酬与考核方面的优势。独立董事的履职维护了全体股东权益，完善了公司治理结构。

2025年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为34,385.19万元，经营性现金流状况良好；公司投资活动产生的现金流量净额为-29,270.98万元，主要系公司进行理财管理，投资支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,522.25 万元，主要为偿还债务支付的现金；公司现金及现金等价物净增加额为-408.04万元。

自股份公司设立以来，公司建立了完善的股东会制度。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。自股份公司成立至招股意向书签署日，公司已累计召开10次股东（大）会。股东（大）会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。

除发行人外，目前风电主齿轮箱行业的主要参与者还包括威能极、采埃孚、南高齿、杭齿前进、重齿公司、南方宇航、大连重工等，行业内主要企业基本情况具体如下：
威能极：隶属于弗兰德集团，产品线涵盖齿轮箱、发电机、直驱定子块、联轴器、多品牌服务和数字解决方案。其于1981年制造了第一台风力发电机齿轮箱，已交付的风力涡轮机齿轮箱累计装机总容量逾17.5万兆瓦和风力发电机累计超过50,000台。
采埃孚：设立于1915年，于1981年进入中国市场，业务涵盖乘用车、商用车和工业等诸多领域。其通过2011年和2015年分别收购两家Hansen Transmission和Bosch Rexroth AG的风电业务成为世界领先的风电机组传动系统解决方案供应商，在全球范围内累计装机80,000多台，超过180GW。
南高齿：设立于1969年，中国高速传动下属子公司，产品广泛用于风力发电工业装备、轨道交通、工业机器人等行业，提供功率从1.5MW-20+MW各种类型风力发电齿轮箱和偏航变桨产品，同时配套完善的服务网络，产品通过了DNV、UL、TUV-NORD、TUV-SUD、CCS、CGC、CQC、ETL、CE等认证。
杭齿前进：设立于1960年，2010年于上海证券交易所主板上市，产品覆盖船舶推进系统、工程机械变速器、风力发电及其他新能源齿轮箱、农业机械变速器、粉末冶金制品、汽车变速器、轨道交通传动装置、特种产品、工业齿轮箱、大型高精零部件等十大类千余个品种。主要产品涵盖100kW到5.5MW、增速比最大到175的全系列风电增速箱。
重齿公司：设立于1997年，中国动力下属子公司，以硬齿面齿轮传动装置为核心业务，产品广泛应用于船舶、海工、水泥建材、金属冶炼、传统能源、分布式清洁能源、轨道交通、工程机械、油气开采、固体废物处理等行业，已成功自主研发200kW-7MW各系列风电主齿轮箱。
南方宇航：设立于2012年，是湖南南方宇航工业有限公司的全资子公司，主要利用航空发动机和直升机传动先进技术，衍生拓展到航空发动机和燃气轮机传动、飞机/舰船和兵器等军工传动、风电新能源传动、高端精密装备传动等领域，产品涵盖1.5MW至25MW功率区间的风力发电机组主齿轮箱。
大连重工：设立于1993年，2008年于深圳交易所中小企业板上市，现已形成冶金机械、起重机械、散料装卸机械、港口机械、能源机械、传动与控制系统、船用零部件、工程机械、海工机械等九大产品结构，先后开发出1.5MW至10MW增速机。

全球范围来看，风电主齿轮箱行业头部化现象明显，市场集中度较高。由于风电主齿轮箱行业技术壁垒较高，伴随着风电整机大型化发展趋势及海上风电的迅速发展，配套的风电主齿轮箱研发及批量生产的难度进一步提升，头部企业具备技术与资金的先发优势，可加大研发投入与产品升级，率先抢占市场份额。除此之外，大型风电整机生产商作为主齿轮箱下游行业主要参与者对供应商认证标准较为严格，认证周期较长，一旦确定为合格供应商轻易不会更换。上述因素叠加导致了未来风电主齿轮箱行业市场需求扩大、行业竞争激烈的情况下，头部化趋势将进一步凸显，具有较强资金实力、研发实力及客户资源的企业将依托其已形成的护城河在市场竞争中具备一定的竞争优势。

风力发电齿轮箱的下游行业主要是风电整机制造商，近年来我国加快构建清洁低碳能源体系，风力发电已经成为能源转型的重要方向，国家先后出台了一系列产业政策鼓励风电行业及其关联产业的发展，风电行业中长期仍处于良好发展阶段，风电行业的发展前景为公司所在行业提供了支撑，风电行业大型化、轻量化、降本的发展趋势也为风电主齿轮箱制造企业的技术迭代、服务能力的提升带来了新的挑战。

报告期内，公司享受的税收优惠总额分别为5,616.71 万元、2,529.05万元、 5,879.70万元和4,622.70万元，占当期利润总额的比例分别为 9.26%、3.00%、9.44%和10.00%。税收优惠政策对报告期内公司经营成果不构成重大影响，公司对税收优惠不存在严重依赖。根据国家现行的相关产业政策、税收政策以及公司的经营情况，公司未来继续享受税收优惠的可持续性较高。

近年来，导致风电产业周期性波动的因素主要为弃风率和补贴退坡，“十三五”期间，多个特高压输电基础设施的建设使用导致三北等本地难以消化的电能外送条件得到良好的改善，有效解决了风电消纳的空间错配难题，弃风率从2015年的15%逐步下降至2023年的2.7%。自2021年开始，新核准的陆上风电项目全面平价上网；自2022年开始，新增海上风电国家不再补贴，风电已然进入全面平价上网阶段，不会再引起风电产业的周期性波动。随着上述问题已基本消除，风电产业进入平稳发展阶段。

风电机组大型化趋势下，大兆瓦机组需适配更大规格的核心零部件，风电主齿轮箱的承载能力需不断提升。大功率风电主齿轮箱的技术水平相对更高，对于风电主齿轮箱企业的研发创新能力要求也相对更高，随着大型机组的迭代创新，配套风电主齿轮箱的研发和批量化生产难度将进一步提升。

由于风电主齿轮箱的应用集中于风电领域，因此风电行业的发展状况，特别是装机量水平对风电主齿轮箱产业发展有重要影响。考虑到风电行业未来装机量增长趋势明确，风电主齿轮箱将受益于此，从新增装机量口径来看，市场需求将伴随着风电行业稳步增长。

风电主齿轮箱是风电整机最为关键的核心部件之一，基于产品的高可靠性和高质量需求，风电整机厂商建立了严格的供应商准入制度，风电主齿轮箱供应商需经过较长的产品验证周期才能进入客户的合格供应商名录并逐步取得批量供货的资格。同时，随着风电行业的快速发展，风电整机制造企业除要求风电主齿轮箱厂家产品保持持续稳定的质量及可靠性以外，还需要具备稳定的规模化交付能力。良好的产品品质，稳定的批量化供货能力，使得齿轮箱厂家与下游客户形成较强的客户黏性，行业具有较高的客户资源壁垒。

风电主齿轮箱技术密集型的特点决定了其行业具有较高人才壁垒，一方面，行业的技术特点要求企业配备多学科、并对行业有着深刻理解和经验积累的专业人才；另一方面，风电主齿轮箱专用精密制造设备需要企业配备大量的具有丰富生产经验的技术工人，同时行业及下游行业的快速发展还要求上述人员具有较强的学习能力及持续创新的能力。相应的人才培养、人才引进均需要较高的成本，行业具有较高的人才壁垒。

风电主齿轮箱性能直接决定了风机的运行效率、可靠性和使用寿命，是风电整机机组技术难度最高的部件之一。风电整机机组的工作特性对主齿轮箱产品的疲劳强度、可靠性、耐用度等均提出了严苛要求，风电主齿轮箱产品要具备在多变载荷和瞬间强冲击载荷作用下稳定传送动力的能力以适应复杂的工作环境，同时满足20年至25年以上的寿命要求。由于风电行业发展较快，齿轮箱生产企业需要对行业发展动向及客户需求保持高度敏感，精准把握产品研发方向，迅速做出反应，不断满足客户技术的快速迭代需求。行业内企业需经过长期的理论分析及试验研究，产品在多场景复杂工况下的实际应用经验积累，才能掌握风电主齿轮箱产品的核心特性，从而形成核心的设计、工艺和检测测试技术及知识体系。这需要行业内企业具备较强的产品研发能力、持续的技术创新能力，并具备结构力学、流体力学、动力学和材料科学等多学科交叉应用能力，不断研发新技术、新工艺、新产品，具有较高的技术壁垒。

报告期各期末，公司2024年度资产总额为666,214.46万元，2023年度资产总额为648,567.46万元，2022年度资产总额为483,731.06万元。2025年6月30日，公司资产总额为775,764.54万元。

公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2025年6月30日在所有重大方面是有效的。

由于风电主齿轮箱属于风电机组核心零部件之一，风机厂商对于风电主齿轮箱的质量要求较高，普遍建立了完善、严格的供应商准入体系。风电主齿轮箱企业进入风机制造商合格供应商名录需经历2-3年的验证周期，风机厂商开发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此一般不会轻易更换供应商。
随着下游风机制造行业集中度的不断提高，具有较强产品竞争优势、客户资源优势、客户服务能力的风电主齿轮箱企业的市场份额也将不断增长，从而推动风电主齿轮箱行业集中度的不断提高。

根据GWEC《Global WindReport 2025》的统计数据，2024年度全球风电新增装机容量为117GW，创历史新高，较2023年同比增长约10%。其中，陆上风电新增装机容量109GW，海上风电新增装机容量8GW。截至2024年底全球风电累计装机容量为1,136GW。
全球风电装机容量呈现阶梯式跃升态势，尽管2016-2018年间受政策调整影响增速放缓，但2019年后行业复苏势头强劲。此外，海上风电新增装机容量占比从2020年前的不足3%稳步提升至2023-2024年的7%，成为推动全球装机增长的新引擎。
从地域分布来看，风电市场呈现高度集中化趋势，2024年新增装机中，86%的市场份额集中在中国、美国和欧洲三个市场。发展中国家、非洲、中亚等地区虽然资源条件优越，但受制于融资环境、基础设施、电力制度不成熟等因素，风电规模化开发进展仍较为缓慢。全球前五大风电市场依次为中国、美国、德国、印度和巴西，占新增总量的81%。

行业内企业为客户提供的服务需涵盖售前、售中、售后全流程，售前阶段，主齿轮箱产品多为定制化，需要在深入理解客户需求及产品特点的基础上开发样机；售中阶段，企业在样机试制、供应链管理、验证生产等环节需保持严格的质量管控及快速交付能力；售后环节，单一的服务模式已无法满足下游企业的需求，能够提供长期售后服务、及时提供检修与备件服务等多元化、一站式服务的企业才能应对未来激烈的市场竞争，新进企业难以在短时间内具备上述服务能力以弥补差距。

主要有以下三方面特点。首先是多工况适应性。由于风电机组通常安装在高山、荒野、戈壁、滩涂及深远海等偏远地区，需要适应包括高海拔、高低温、海上潮湿腐蚀和中低风速等各种复杂环境，适应复杂的风载荷、湍流及强阵风等应用场景，载荷及转速多变，且齿轮箱寿命通常要求达到20-25年，这对齿轮箱的强度及疲劳寿命提出了极高的要求。其次是材料要求。齿轮箱的材料需要具备高强度、高韧性、耐磨性和耐腐蚀等性能，以适应复杂自然环境和高负荷应用场景。最后是长时间连续运行。随着风电塔筒高度的不断增加，风电主齿轮箱的安装、维护越发困难，更换起吊成本高，这对齿轮箱的可靠性提出了更高的要求。齿轮箱厂家需要通过优化设计和材料选择，减少维护频率和维护成本，提高风电机组的整体经济性。

2025年2月，国家发改委、国家工信部等六部门联合印发《关于推动海洋能规模化利用的指导意见》，提出力争到2030年，海洋能装机规模达到40万千瓦，建成一批海岛多能互补电力系统和海洋能规模化示范工程，海洋能应用场景不断拓展丰富，形成系列高效、稳定、经济的海洋能技术装备产品，海洋能规模化产业化发展的法律、政策、标准体系和市场环境进一步健全完善，培育一批具有较强技术研发能力和全球竞争力的海洋能规模化开发利用企业。
多项政策法规为风电行业及发行人所处的风电主齿轮箱行业营造了良好的政策环境，引导行业健康有序发展，在国家政策的大力扶持下，风电主齿轮箱行业预计将长期保持快速良好的发展态势。

在多项政策的推动下，风电项目审批流程得到简化，风电招标量大幅上涨。根据锐轩咨询数据，2023年全国风机招标容量达10,567.6万千瓦，2024年全国风机招标容量达12,527.5万千瓦。报告期内装机容量也大幅提升，2023年全国新增装机容量7,937万千瓦，同比增长59.3%，2024年全国新增装机容量8,699万千瓦，同比增长9.6%。

风电补贴政策在过去对风电行业的快速发展起到了关键的推动作用，但随着技术进步和市场规模的扩大，风电成本逐渐降低，补贴的边际效应也在减弱。明确上网电价指导价为风电项目提供了清晰的价格信号和市场预期，引导风电行业合理规划项目，避免资源浪费。深化新能源上网电价市场化改革，推动风电、太阳能发电等新能源上网电量全部进入电力市场，有利于促进电力资源高效配置，引导新能源行业健康有序发展。风电补贴退坡、明确上网电价指导价、建立支持新能源可持续发展的价格结算机制等措施的实施，有助于推动风电行业由高速发展向高质量发展转变。

报告期各期末，公司其他应收款主要为投标保证金、职工备用金等，金额较小。

报告期内，公司的销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要是因为公司产品主要为风电齿轮箱，产品相对单一但销售规模较大，同时公司下游客户集中度较高，市场开拓费用较低。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“苏公 W[2025]E1401 号”《内部控制审计报告》，对公司涉及2025年6月30日财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了审计，其审计意见为：德力佳于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

本次募集资金到位后，公司将结合业务发展目标与市场环境变化，合理高效利用募集资金。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，结合业务发展及优化资本结构的需要，合理利用资本市场多元融资渠道，以扩大公司的经营规模，增强公司核心竞争力和盈利能力，提升公司品牌价值与行业地位，进一步提高市场份额。

报告期各期末，公司递延收益金额分别为2,138.66万元、2,887.28万元、3,388.84万元和4,620.91万元，占当期非流动负债的比例分别为3.34%、2.65%、2.70%和3.73%，主要为政府补助。

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为7,034.16万元、25,813.18万元、9,738.94万元和16,962.77万元，占流动负债的比例分别为2.76%、8.33%、3.85%和5.24%，主要为一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期借款。

您好，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，感谢您的关注！

报告期各期末，公司其他应付款分别为611.88万元、1,220.72万元、835.29万元和992.77万元，占流动负债的比例分别为0.24%、0.39%、0.33%和0.31%，主要为应付职工报销款、保证金及押金等。

报告期各期，公司营业外收入金额分别为46.11万元、109.00万元、77.39万元和41.06万元，主要为罚款收入和收到的违约赔偿金。

您好，南京晨瑞直接持有发行人30.53%的股份，孔金凤直接持有发行人7.63%的股份，并与刘建国合计持有南京晨瑞100%的出资额，同时，孔金凤担任无锡德同执行事务合伙人且持有无锡德同21.40%的出资额，从而间接控制发行人3.82%的股份。刘建国与孔金凤系夫妻关系，二人合计直接和间接持有发行人38.98%的股份，合计控制发行人41.98%的股份，为公司的实际控制人，感谢您的关注！

报告期内，公司资产减值损失分别为-3,689.09万元、-8,187.62万元、-13,721.82万元和-6,903.99万元，主要为存货跌价及应收质保金减值损失。

报告期内，公司财务费用分别为1,362.20万元、121.25万元、519.62万元和-1,014.96万元，占营业收入的比例分别为0.44%、0.03%、0.14%和-0.41%，主要为银行借款的利息支出。2023年度至2025年1-6月，公司利息支出较2022年度有所下降，主要系公司收到财政贴息款项冲减利息费用所致。

为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合《公司章程》，制定了《信息披露管理制度（草案）》，自公司完成首次公开发行股票并上市之日起执行。《信息披露管理制度（草案）》对发行人信息披露的原则、流程等事项均进行了详细规定。

感谢您的提问。报告期内公司研发投入金额持续增加，研发费用率低于同行业可比公司的平均水平，一方面因为公司整体营业收入规模较大，另一方面系因公司产品线比较聚焦，专注于风电齿轮箱，不需要配备多个技术领域的研发人员，另公司以行业专家公司董事长为研发带头人直接领导的研发团队具备较为成熟的技术体系，组织职能比较简洁高效。

自公司首发上市之日起三年（36个月）内，如非因不可抗力因素所致，在公司股票收盘价格出现连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发日”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整）的条件满足时，公司将依据届时有效的法律法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动以下股价稳定措施。

您好，公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立并完善了法人治理结构。通过持续的改进与优化，公司已形成了规范、标准且健全的治理体系，符合法律、法规及中国证监会对上市公司治理的规范要求。
公司高度重视全体投资者的价值回报，已制定明确的利润分配计划和长期回报策略，通过实施长期稳定的分红政策，公司致力于让所有投资者共享企业的发展成果，感谢您的关注！

当启动条件满足时，公司将依据届时有效的法律法规及时按照顺序采取如下全部或部分措施稳定股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持公司股票；（3）在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。

本次募集资金投资项目为（1）年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目（2）汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目.必要性体现在：
1、把握市场机遇，顺应风机大型化趋势，提升公司产品市场占有率
2、有利于扩大公司产能，满足不断增长的市场需求
3、引进先进生产设备，进一步提升产品稳定性

报告期各期末，公司应交税费金额分别为5,148.34万元、12,716.26万元、1,700.93万元和4,694.29万元，占流动负债的比例分别为2.02%、4.11%、0.67%和1.45%，主要为应交企业所得税、增值税、城市维护建设税、个人所得税等。

您好，公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人以自己的名义开立银行账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，感谢您的关注！

报告期各期末，公司其他流动负债分别为22,345.22万元、48,416.42万元、57,514.31万元和63,932.93万元，占流动负债的比例分别为8.77%、15.63%、22.73%和19.76%。

公司制定的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》着眼于公司的可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、发展规划、股东回报、社会资金成本和融资环境等方面因素，为公司未来的长期回报规划基本依据。后续公司将在上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

您好，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争。公司的主营业务为高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售，目前公司主要产品为风电主齿轮箱。公司控股股东为南京晨瑞，实际控制人为刘建国、孔金凤。截至招股意向书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业有南京晨瑞、无锡德同、南京文晨、南京晨拓、PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司）。而在报告期内，南京晨瑞、无锡德同、南京文晨、南京晨拓、PROTEC HOLDINGS LIMITED（保達控股有限公司）实际从事业务不存在与公司相同、相似等情形，与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，感谢您的关注！

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0.00万元、0.00万元、189.22万元和109.36万元，占非流动负债总额比例分别为0.00%、0.00%、0.15%和0.09%。2024年末，公司租赁负债主要为公司租入房屋及建筑物而产生的负债。

（1）公司基于稳定股价之目的回购股份，应符合届时有效的相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司回购股份事宜应提交给股东大会审议。公司回购股份议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺将就该等股份回购事宜在股东大会中投赞成票；
（3）公司单次用于回购股份的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

您好，公司总经理刘建国曾于2021年12月至2023年9月于控股股东南京晨瑞兼任经理职务，但未与该企业签署过劳动合同，亦未在该企业处领取薪酬，南京晨瑞于2023年9月22日作出执行董事决定和股东会决议，决定解聘刘建国经理职务。
截至招股意向书签署日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，感谢您的关注！

报告期内，公司信用减值损失分别为-3,144.53万元、-2,889.97万元、668.29万元和5.03万元，各期末信用减值损失主要受应收账款和应收商业承兑汇票坏账损失金额影响。

下列任一条件发生时，控股股东将在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下，对公司股份进行增持：
（1）公司回购股份方案未在规定时间内提出，或未获得董事会和股东大会的通过并实施；
（2）公司用于回购股份的资金达到上限后，股价仍不满足本预案的停止条件；
（3）控股股东用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的20%但不超过上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的50%，由于出现稳定股价预案终止情形导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外。

公司在触发启动条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：（一）公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产；（二）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关增持义务人增持公司股份将触发全面要约收购义务。

您好，公司主营业务、控制权、管理团队和其他核心人员稳定，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员及其他核心人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，感谢您的关注！

感谢您的提问。
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》）中3.1.2规定的第一项“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

感谢您的提问。
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》）中3.1.2规定的第一项“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

无论机构投资者还是中小投资者，只要投资德力佳就都是我们的股东，我们对所有股东一视同仁，对全体股东负责。

您好，公司独立完整地拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，感谢您的关注！

感谢您的提问。2022-2024年公司营收整体呈上升趋势，其中2024年有所下降主要系因下游某客户由外购转为自制有所影响，2025年H1同比增长主要系因2024年行业招标量再创新高，在今年逐步释放所致，另我们也已经进一步开拓了下游市场，已经消除了该客户自制的影响。本次募投项目系对于现有产能不足的开发补充，来满足下游客户的需要，目前已经在投建中。公司盈利能力整体较优，主要得益于公司较强的成本费用控制意识和能力、较高的运营效率，未来将持续秉承这种经营风格，确保公司具备比较良好的竞争优势。

自股份公司设立以来，公司建立了完善的董事会制度。经股东大会审议通过的《公司章程》《董事会议事规则》，对董事会的构成、职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。自股份公司成立至招股意向书签署日，公司已累计召开15次董事会。董事会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。

公司产品主要应用领域为风电行业，该行业受宏观经济与政策环境影响较大，呈现一定的周期性特征。世界范围来看，全球风电行业继高速发展期后出现了一定的调整期，目前已重回发展期，预计未来仍处于行业上升周期。我国范围来看，继2009年、2014年与2019年政府发布或调整风电补贴政策后，我国风电新增并网装机容量迎来快速增长，2011年-2013年、2016年至2017年由于弃风率高等原因，行业出现了一定的回调期，2019年开始政策环境及配套设施逐步改善，行业回暖。随着陆上风电“抢装潮”与海上风电“抢装潮”带来的“透支效应”的逐步褪去，预计未来政策环境平稳，在“碳中和”“碳达峰”的政策驱动下，未来行业发展前景广阔。发行人所在行业受到全球及我国风电行业周期性的影响呈现相应的周期性特征，受益于风电行业整体向好的发展前景，发行人所在行业仍处于良好的发展阶段。

您好，公司主要产品为风电主齿轮箱，为风力发电机组的核心部件之一，公司的技术水平、业绩成长情况、可比上市公司情况与股东回报计划相关情况均在招股说明书中披露，您可查阅招股说明书中有关内容，关于您所提到的相关上市公司的主要产品与公司产品并不相同，感谢你的关注！

风电大型化趋势已经形成。据伍德麦肯兹统计，伴随2023年度陆上和海上风电机组平均单机容量提升至6MW、10MW，机组中标价格持续下探，整机商之间激烈的市场竞争带动风机价格下降至历史新低，2023年第四季度陆上和海上风电机组平均价格分别同比下降13%、9%。随着基于平价降本的压力和激烈的市场竞争，风机大型化趋势明显提速。根据CWEA统计，我国历年新增陆上和海上风电吊装机组的平均单机容量分别从2014年的1.8MW和3.9MW提升至2024年的5.9MW和10MW，新增风电机组结构大型化进展的成效显著，海陆平均单机容量均持续提升。风电单机功率提高促进发电量提升，此外大功率风机还可以有效降低成本。在同样的装机容量下，单机功率提升可大幅降低吊装成本与后期的运维成本，对降低风电平准化成本意义重大。激烈的行业竞争促使风电整机厂商将大兆瓦风机作为差异化竞争优势，未来几年中风机单机容量仍将朝着大型化的方向发展，风电大型化趋势已经形成。

由于海上风电建设难度及建设成本较高、维护困难的局限性，短期来看，陆上风电仍为发展的主流。2023年6月《风电场改造升级和退役管理办法》正式稿印发，鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级。据思瀚研究院测算，我国2023年累计退役机组将达980台，装机容量为0.546GW；到2025年将达到1,800多台，装机容量为1.25GW；到2030年将超过3.4万台，累计改造装机容量约45GW；2022年5月，国家发改委和能源局提出推动风电项目由核准制调整为备案制。2023年6月6MW以下分散式风电建设工程不再进行质量监督，2023年10月豁免分散式风电电力业务许可证，分散式风电核心特点不断解决，市场有望快速萌芽。截止2022年底，我国分布式风电的累计装机约13.4GW（2022年新增3.5GW），分散式发展空间充足。老旧机组改造稳步推进、分散式风电核准改备案制将为陆上风电带来新的增长量。
海上发电具备小时数高、资源丰富、配储需求较少的优势，长远来看，是风电重点发展方向。我国海上风电规划明确，空间广阔，《“十四五”可再生能源发展规划》提出，我国将优化近海海上风电布局，开展深远海海上规划，推动近海规模化开发和深海示范化开发。根据GWEC《Global Wind Report 2024》统计数据，2019-2023年，全球海上风电的年复合增长率达到了14.8%，呈总体快速增长趋势，海上风电已成为业界全新的“蓝海战场”。未来，随着海上风电技术的不断改进和创新，海上风电的发电效率将进一步提高，同时，海上风电项目规模的增大将促使规模效应逐渐增加，生产、安装和维护成本可以得到分摊，进一步降低度电成本。

风力发电齿轮箱的上游行业为铸件、锻件和轴承等零部件制造商，铸件、锻件主要原材料为钢铁，我国钢铁供应量整体充足，价格随着市场供需情况具有一定的波动性，从而带动铸件、锻件的采购价格波动变化。我国轴承行业目前处于产业结构升级的关键时期，中高端轴承产品仍主要以进口为主，随着瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司、洛阳轴承集团股份有限公司等国产轴承厂商的兴起，预计未来将逐渐实现进口替代。

轴承是风电主齿轮箱的核心零部件之一，海外厂商在这一领域优势明显，其在轴承零部件的加工检测、热处理等工艺方面具备数十年的技术积累，供货经验较为丰富。我国轴承生产制造设备和齿轮箱轴承产品质量相对落后，风电主齿轮箱的特定型号的轴承几乎全部依赖外资厂商。

公司自成立以来，一直专注于风力发电传动设备的研发与生产，通过持续的技术创新，掌握了多项具有自主知识产权的核心技术。在风电主齿轮箱的结构设计、传动效率、扭矩密度、振动抑制等关键技术领域，公司进行了大量的研发投入，取得了显著成果。公司自主研发的“10-12MW级海上大兆瓦级齿轮箱”产品，成功入选国家能源局2021年度能源领域首台（套）重大技术装备项目名录。目前，公司已获得63项授权专利，其中发明专利24项。这些专利成果广泛应用于风电主齿轮箱的研发与生产过程中，显著提升了产品的市场竞争力。此外，公司拥有一支由80名人员组成的高素质研发团队，其中57人拥有硕士及以上学历。这支团队具备先进的技术能力和丰富的行业经验，能够快速响应市场需求，为客户提供先进可靠的技术解决方案。通过持续的技术积累与创新，公司在研发、生产、测试等各个环节形成了一套成熟的技术体系，有效提升了产品的功率密度、密封性、稳定性和传动效率等关键指标。最后，公司一直持续进行研发投入，报告期各期，公司研发费用分别为4,365.00万元、11,982.63万元、10,130.00万元和7,724.58万元，报告期内累计研发费用达到34,202.21万元。

自股份公司设立至公司取消监事会之日，公司建立了完善的监事会制度。经股东大会审议通过的《公司章程》《监事会议事规则》，对监事会的构成、职权、召开方式、表决方式等做出了明确规定。
自股份公司成立至公司取消监事会之日，公司已累计召开10次监事会。监事会运作规范，会议的召开、表决、决议的内容均符合相关规定的要求。
按照《公司法》及相关法律法规要求，2025年8月29日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，决定自股东大会通过之日起，取消公司监事会，监事会成员自监事会取消之日起卸任公司监事。

根据招股说明书，发行人预计2025年1-9月营业收入和净利润均实现较快增长，其中，营业收入相较2024年1-9月预计同比增长61.39%~66.92%，净利润预计增幅也在50%以上。预计全年也将保持一个较快的速增。因此，总体来说，按照本次发行价以及2025年全年业绩来看，公司动态市盈率预计在20-25倍左右，破发的可能性较小。本次发行不涉及绿鞋机制和大股东增持。

公司目前市场份额全国第二，由于德力佳成立于2017，成立较晚，齿轮箱品牌的建立及市场认可需要较长的验证时间。而近几年业主单位逐渐对德力佳品牌认知和认可，公司也正处于高速成长的关键时期，预计市场份额和地位将进一步提升。

报告期内，公司客户第三方回款的金额分别为29,004.27万元、81,838.12万元、89,410.07万元和42,449.22万元，第三方回款原因主要为客户集团内其他公司付款及应收账款保理回款。报告期内，公司第三方回款具有真实的交易背景，未对公司的业务经营、财务管理和收入真实性造成不利影响。

2025年1-6月，公司营业收入为248,485.55 万元，利润总额为46,225.94万元，净利润为39,371.50万元，营业收入、利润总额、净利润均保持稳定增长。公司经营状况良好，整体经营环境未发生重大不利变化。

报告期内，公司管理费用中工资薪酬分别为1,259.62万元、1,474.21万元、1,683.03万元和987.44万元，呈现逐步增长趋势。报告期内，公司管理人员的职工薪酬逐年增长，主要系公司为加强内控管理水平，增加了管理人员规模。

报告期内，公司销售费用金额分别为618.94万元、663.03万元、959.66万元和492.33万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.15%、0.26%和0.20%，主要为工资薪酬和股份支付费用。2024年度，随着公司加强下游客户开拓，业务招待费及招投标费有所提升。

报告期内，公司及其子公司不存在现金收款的情形，存在少量现金付款的情形，为支付员工工资。2022年，公司向员工王金龙支付工资1.17万元，主要原因系员工王金龙个人银行卡被冻结限制，仅能通过现金支付工资。随着公司对现金交易的持续控制、规范的持续要求，现金收付的金额及占比呈下降趋势。报告期内，发行人财务内控不断完善，2023年以来公司不存在现金交易情况。

报告期内，公司高速传动、中速传动产品销售金额整体呈增长趋势，2024年度销售金额略有下滑。2024年度，发行人高速传动产品销售金额较2023年度基本保持稳定，中速传动产品销售金额较2023年度有所下降。中速产品销售规模变动主要受客户金风科技排产影响，2024年上半年度金风科技订单相比同期减少，2024年下半年度已恢复至正常水平。

发行人关联销售占比较高主要系关联方三一重能、远景能源为风电齿轮箱下游行业风电主机头部企业，其市场份额较高，报告期有所波动主要受关联方采购量波动的影响。未来随着发行人非关联客户的销售规模持续扩大，以及关联方远景能源自产自供齿轮箱的影响，关联销售占比预计呈下降趋势。

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

公司产品销售有较为明显的季节性特征。通常而言，第三季度和第四季度（下半年）的收入高于第一季度和第二季度（上半年），主要系风力发电行业特点决定，鉴于我国风电场的分布特点和气候条件等限制，我国风电场建设的周期通常是年初开工、年内建设、年底竣工投产，公司下游风电整机厂商下半年业务量通常高于上半年，因此包括公司在内的风机主要部件厂商的集中发货时点一般在第三季度和第四季度。

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为0.00万元、134.69万元、373.68万元和296.37万元，占非流动资产总额的比例分别为0.00%、0.07%、0.20%和0.14%，主要为租入的房屋及建筑物。

报告期内，公司存货各项目库龄基本在1年以内，库龄1年以内存货占比分别为95.90%、93.07%、87.55%和92.63%。

报告期内，公司毛利金额分别为71,777.89万元、105,077.90万元和93,950.57万元和64,212.63万元，主要来自于主营业务毛利。

公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用等组成，占比相对稳定。报告期内，公司直接材料占比整体呈下降趋势，主要是由于原材料采购价格整体下降及2023年开始公司部分主要原材料轴承由客户以客供料形式提供所致。2023及2024年，公司人工及制造费用占比相比以前年度上升，主要是因为公司二期项目在2023年陆续投产，人员及资产相应增加。2023年，受产能及客户排产计划影响，公司外协采购规模较大，随着二期项目投产，2024年外协采购规模下降较多。2025年1-6月，公司销售规模增长较快，为了能及时交付，公司加大了外协采购规模，外协加工费占比相比2024年上升。

本次发行后，为保护中小股东的利益，公司按照相关规则制定了《公司章程（草案）》和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，相较于发行前的股利分配政策，明确了利润分配的期间间隔、现金分红的条件和比例、差异化的现金分红政策等内容。

公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细规定。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。

本次募集的资金将全部用于主营业务，以提高公司核心产品的产能。募集资金项目若能顺利实施，将进一步巩固和提升公司市场地位，增强公司整体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展。上述项目实施后，公司不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

公司董事长、总经理、其他核心人员刘建国与董事、副总经理、董事会秘书孔金凤为夫妻关系，除此之外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系

公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人是孔金凤，联系方式是0510-68505520。

本次公开发行后总股本为400,000,100 股。

参照《上海证券交易所股票上市规则》，发行人重大关联交易的判断标准如下：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为115,240.46万元、159,350.07万元、148,808.82万元和212,404.51万元，占当期营业收入的比例分别为37.08%、35.87%、40.05%和42.74%。报告期内，随着公司规模的增长，公司应收账款账面余额同步增长，2024年度略有下降，与公司销售规模相匹配。

若本次募集资金净额不能满足上述募投项目的实际资金使用需求，不足部分由公司自筹资金解决。若募集资金超过上述募投项目的实际资金使用需求，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为13,336.43万元、13,028.64万元、12,993.67万元和19,119.87万元，占非流动资产的比例分别为10.25%、7.12%、6.89%和9.00%，主要为土地使用权。

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

报告期内，发行人存在1项行政处罚，发行人均已按规定及时、足额缴纳罚款，并进行积极整改。相关处罚额度均系依据所对应的罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较小，不属于重大违法违规行为。报告期内，除上述情形外，发行人及其子公司不存在违法违规行为，发行人及其子公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因违法违规行为受到国家行政或行业主管部门重大行政处罚的情况。

公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议通过后提交股东会。股东会审议调整利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司专注于高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售。凭借着较强的产品研发能力、严格的质量管控体系、稳定的产品质量和在行业长期的深耕，公司积累了较多的优质客户资源，成为国内多家知名风电企业的重要供应商，在行业内树立了较高的品牌知名度。未来，公司将借助国家产业政策的支持，以企业文化和愿景为指引，以客户需求为导向，抓住清洁能源发展机遇，为客户提供优质产品和服务。同时，公司希望通过募集资金投资项目，进一步扩大产品的生产规模，提升工艺水平，实现公司在大兆瓦产品和海上风电的战略布局，推动公司向更强、更大的战略目标迈进

报告期各期末，公司应付账款分别为131,155.24万元、114,249.66万元、126,507.74万元和159,043.26万元，占流动负债的比例分别为51.49%、36.89%、50.00%和49.15%。

公司将以本次股票发行和上市为契机，以公司发展战略为导向，持续加大技术创新力度，扩大研发团队，持续推动技术创新和产品更新，巩固在行业内的领先地位，实现投资者利益的最大化。

公司将结合自身经营特点与发展战略，不断完善内部控制制度，深化调整组织结构。严格按照有关法律法规和其他相关要求，完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，通过建立起科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制以及风险防范机制，保证公司整体经营管理决策的合理、高效与安全，保障公司业务的顺畅运行和持续高效发展，从而提升公司的市场竞争力。

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。根据《投资者关系管理制度（草案）》，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。